“残叶”三句，为读者绘出了一幅秋风萧瑟图。此言深秋寒风劲扫，枯荷叶越积越多，夏秋间的荷花香，如今已所剩无几。眼前的屏风似乎也在秋风的淫威下瑟瑟地发抖，还在诉说着它对深秋降临的哀怨。此景此情实是由人之怨情而生，愁怨之人，则满目都是凄凉景色。“云影”三句。第一句写秋风，言风吹云动，地上人影在云影中闪忽，凉风袭人，更增寒意；第二句状秋雨，是说绵绵秋雨，似波不绝，似尘细密，消除了夏日残留的浓郁腻香；第三句指人，言人离深闺之后，空房因无人而紧闭，“扃”，音炯，闭门闩。“昼成”两句承上。词人说：“玉人在这深秋的白天中也感到恰似一幅凄凉、阴暗的秋景图，当大雁飞过，杨柳返青的春季，恐怕也不会再有你的信息传递到这里了。”“阑干”三句。“阑干”，又作纵横错乱貌解。词人说：“室外垂柳纵横，时已近暮，但我思念玉人的情怀难泯。在她酥胸上亲吻的余香似乎还在我的唇上留着，可是如今不知道你的藕臂又与哪一个陌生人携在一起？”上片因秋景而生感，思念旧日恋人不知今在何方。
“菱花”三句，承上为所恋女子设想。“菱花”，指代这一女子，也与上片“残叶”、“余香”遥向呼应。词人说：“眼前的莲花已失去往日的风韵，恰像你如今人老珠黄已被另一位千娇百美的绝色佳人所替代一样。”从这儿可推知此词是梦窗为一曾经爱恋过的歌妓所写。因为“同是天涯沦落人”，所以词人写来更是情深意切。“重洗”三句，幻觉也。言词人幻想中又与她重聚而洗杯交欢，共度良宵。可眼前灯花爆裂，惊醒幻觉，更觉得满目凄凉。“寒”、“愁”两字点出了词人的心情。“近欢”两句，写自己思念中的欢乐终究是梦境空幻。词人说：“现实中我俩已被云山阻隔得不能再重聚了。”“偷相怜处”三句作结，也与上片“翠房”句遥向呼应。“云英”，为唐时仙女名。裴航在蓝桥驿遇而娶之，后夫妻二人俱入玉峰仙去。这里指代所恋的歌妓。词人说：“我偷偷地来到这空闭的翠房访旧，一直徘徊到那灯笼中的蜡烛燃尽，幻觉中仿佛还有你消瘦的人像在我的眼前显现。”全词因景感人，将自己对恋人的深情厚意，在笔底中再现出来。